如果您的公司已在海外成立，希望在新加坡设立据点、又不想另外成立一家全新的公司，那么注册新加坡分公司（branch office）是值得考虑的途径之一。分公司让现有的外国公司以自己的名称在本地经营业务，由母公司直接在背后承担责任。
本指南将说明分公司究竟是什么、它与其他架构有何不同、需要委任哪些人，以及注册和后续申报涉及哪些事项。本文仅为一般信息，不构成法律或税务建议。相关规则和费用由会计与企业管制局（ACRA）和国内税务局（IRAS）制定，并可能调整，请务必在其官方网站上或向合格的企业服务供应商确认最新要求。
分公司是什么，不是什么
分公司是外国公司的延伸。在新加坡，它以「外国公司」（foreign company）的身份在 ACRA 注册，并不是独立于母公司的法人实体。这一点几乎决定了其他所有方面：
- 责任由母公司承担。从法律上讲，分公司的债务和义务就是外国公司本身的债务和义务。
- 名称沿用母公司名称。分公司通常以与海外公司相同的名称经营，而不是另起一个本地名称。
- 业务应与母公司一致。分公司一般经营与总公司同类的业务。
- 它不是本地公司。在税务居民身份和部分优惠计划方面，分公司与新加坡私人有限公司（Pte Ltd）的待遇不同，因此在围绕某项税务优惠做规划之前，请先向 IRAS 确认分公司的处理方式。
如果您想要的是一个拥有独立有限责任的新加坡实体，则应考虑注册子公司，其步骤与在新加坡注册公司相同。小规模起步的本地创业者通常会选择独资企业（sole proprietorship），那是完全不同的另一回事。
分公司、子公司与代表处的比较
进入新加坡的海外公司通常会比较三种选择。哪一种合适，取决于您计划开展多少业务、由谁承担风险，以及是否需要在本地赚取收入。
| 架构 | 是否为独立法人实体？ | 能否在新加坡赚取收入？ | 由谁监管设立 |
|---|---|---|---|
| 分公司（Branch office） | 否，属于外国母公司的一部分 | 可以，限于母公司的业务范围 | ACRA，作为注册外国公司 |
| 子公司（Pte Ltd） | 是，为独立公司 | 可以 | ACRA，作为本地注册成立的公司 |
| 代表处（Representative office） | 否 | 一般不可以，仅限市场调研和联络 | 新加坡企业发展局（Enterprise Singapore），按其专门计划办理 |
代表处通常定位为短期、非贸易性质的据点，其规则由新加坡企业发展局而非 ACRA 制定。如果您的计划包括签订合同和向本地客户开具发票，代表处很可能并不合适。请直接向新加坡企业发展局确认最新的业务范围。
申请之前：需要准备什么
大多数延误都发生在准备阶段。登录 ACRA 的网上申报平台 Bizfile 之前，请先备齐以下事项。
1. 核查名称。分公司通常使用外国公司的注册名称。ACRA 仍会审核名称，若与新加坡现有实体名称完全相同，或因其他原因不宜使用，可能会被拒绝。请先在 Bizfile 上进行名称查询。
2. 委任至少一名授权代表。ACRA 规定外国公司须委任一名或多名通常居住在新加坡的授权代表（authorised representative）。此人负责确保分公司履行 ACRA 的申报义务，如有违规也可能被追究责任。请在 ACRA 网站上确认最新的居住定义和职责。
3. 在新加坡设立注册办事处。分公司需要一个本地注册办事处地址，用于接收官方文件，部分记录也可能须存放于此。该地址应为实际地址，供公众查阅的开放时间由 ACRA 规定。
4. 收集母公司文件。预计需要提供外国公司的注册证书、公司章程或同等文件，以及董事资料等。非英文文件通常需要附上经认证的翻译件。ACRA 可能要求部分文件经过认证或核实，请查阅其清单，了解这些文件须以何种形式提交。
5. 考虑人员安排。如果有人将调派到新加坡管理分公司，工作准证由人力部（MOM）而非 ACRA 负责办理。注册分公司本身并不赋予任何人在新加坡工作的权利。任何人开始工作之前，请先查阅 MOM 有关相应准证类型的规定。
注册流程如何进行
分公司注册通过 Bizfile 在线办理，大致流程如下：
- 登录：使用 Singpass 或 Corppass 登录；如果您或您的授权代表无法直接使用这些账户，可以通过注册申报代理（registered filing agent）办理。许多海外公司会委托以注册申报代理身份提交申请的企业服务供应商。
- 申请名称批准（如有需要），并等待结果。名称批准通常只在一段有限时间内有效，请在此期限内完成分公司注册。
- 提交外国公司注册申请，填写母公司、董事、授权代表和注册办事处的详细资料，并上传证明文件。
- 缴付规定费用，以申报时 Bizfile 上显示的金额为准。
- 获得确认以及分公司的唯一实体编号（UEN），今后办理税务、银行、消费税（GST，如适用）和政府事务时都会用到。
部分申请会转交其他机构审核，可能需要更长时间。ACRA 公布了哪些情况会触发转交审核的指引；如果您的业务属于受监管行业，例如金融、教育或医疗，除注册之外可能还需另行申请执照，请务必查阅。
注册后的持续义务
注册只是开始，而不是终点。分公司负有持续的义务，若有疏漏，公司和授权代表都可能受到处罚。
- 向 ACRA 年度申报。外国公司一般须在 ACRA 规定的期限内，提交母公司及新加坡分公司的财务报表。请在 ACRA 网站上查阅最新要求，包括有关审计的规定。
- 及时更新资料。母公司的董事、名称、章程、授权代表或注册办事处如有变更，必须在规定期限内通知 ACRA。
- 税务申报。分公司须自行履行对 IRAS 的税务申报义务。分公司的利润一般在新加坡课税，但在税务居民身份和优惠方面，其待遇与本地公司不同。请尽早寻求专业税务意见。
- 消费税（GST）。是否必须注册 GST，取决于应税营业额以及 IRAS 规定的其他因素。开具发票之前，请先确认最新门槛和规定。
- 公积金与雇佣。如果分公司聘请本地员工，雇主的中央公积金（CPF）缴款及雇佣法规与其他雇主一样适用。详情可向公积金局（CPF Board）和人力部（MOM）查询。
制作一份简单的合规日程表，并指定专人负责，可以省去很多麻烦。
分公司适合您吗？
分公司比较适合希望直接延伸现有业务、由总部集中管控、且不需要独立法人实体的公司。向海外管理层解释起来也可能更简单，因为新加坡业务实际上就是同一家公司的一部分。
代价在于风险敞口。由于母公司要为分公司承担责任，任何针对新加坡业务的索赔都可能波及母公司的资产。一些企业也发现，客户、房东或银行更愿意与本地公司打交道。税务待遇同样有所不同，如果您指望享受专为居民公司设计的新加坡优惠，这一点就很重要。
如果拿不定主意，可以咨询熟悉外国公司注册的企业服务供应商或律师，请他们针对您的具体计划，比较分公司与子公司的利弊。
延伸阅读：在新加坡向 ACRA 注册公司，以及如何在新加坡注册商业名称。
常见问题
分公司需要在新加坡缴税吗？ 分公司的利润一般须在新加坡课税，并且要向国内税务局办理自己的报税手续。分公司在税务居民身份和优惠方面的处理，与本地公司不同，所以应及早寻求专业税务意见。
代表处可以签合同和向客户开发票吗？ 一般不可以。代表处通常是短期、非营业性质的据点，限于市场调研和联络。如果你打算签合同并向本地客户开发票，分公司或子公司更合适。具体范围请向企业新加坡查询。
谁可以担任新加坡分公司的授权代表？ 这个人必须通常居住在新加坡，会计与企业管制局要求至少委任一位。他们负责分公司向该局申报的合规事宜，如有违规可能须担责。请到该局网站确认现行的居住定义。
注册分公司后，外籍员工就可以在新加坡工作吗？ 不可以。向会计与企业管制局注册并不赋予任何人在这里工作的权利。工作准证由人力部负责，所以在有人搬来管理分公司之前，先查清楚所需的准证类别和规定。
为什么有人选择子公司而不是分公司？ 子公司是独立的法律实体，享有自己的有限责任，而分公司的债务由母公司负责。有些客户、房东或银行也更愿意与本地公司往来。可以请企业服务机构按你的计划比较两者。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）
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