每家新加坡公司都有一本规则手册，即使创办人从没读过。这本规则手册就是公司章程（company constitution）。在新加坡，它规定股份如何发行和转让、董事如何委任、会议如何召开，以及公司拥有哪些权力。大多数小公司一开始采用标准版本，之后再也不看，直到新投资者入股、联合创始人退出或家族传承计划逼着大家面对这个问题。本指南解释新加坡公司章程实际包含什么、示范章程如何运作、常见的定制条款有哪些，以及如何正确修改这份文件。
本文仅为一般信息，不构成法律建议。相关规定载于《公司法》（Companies Act）及其附属条例，由会计与企业管制局（ACRA，即公司注册机构）负责受理呈报。凡涉及你公司具体情况的问题，请咨询公司法律师或公司秘书，并在 ACRA 网站确认最新要求。
公司章程的作用
老公司可能还记得「公司组织大纲及章程细则」（Memorandum and Articles of Association）。《公司法》修订后，这两份文件合并为单一的「章程」，老公司的组织大纲及章程细则一般视为其章程。无论叫什么名字，这份文件主要有三大作用：
- 约束公司及其成员。在其涵盖的事项上，章程相当于公司与每位股东之间、以及股东彼此之间的一份合同。
- 确立内部治理。会议法定人数、表决如何计算、主席的决定票、董事如何委任和罢免，以及董事无需股东批准即可做哪些事。
- 规范股份。股份类别、各类别附带的权利、股份如何转让，以及现有股东是否享有优先购买权。
与私人协议不同，章程须呈报 ACRA，构成公司公开记录的一部分。任何人通过 Bizfile（ACRA 的网上平台）购买公司文件都能看到它。决定在章程里写什么时，这一点很重要。
示范章程及其适用情况
通过 Bizfile 注册公司时，你可以全文采用《公司法》下规定的示范章程，或在其基础上修改，也可以呈报自己定制的章程。对于典型的、由一两位创办人设立的私人股份有限公司来说，示范章程通常是合理的起点，因为它以平衡、广为理解的方式涵盖了基本要点。
示范章程一般涉及：
- 股份发行及董事在这方面的权力
- 股份的转让与转移（例如股东去世时）
- 股东大会、通知、法定人数及表决
- 董事的委任、退任和罢免
- 董事的权力和议事程序，包括书面董事会决议
- 股息、账目及公司印章（如使用）
当股东之间高度一致、只有单一类别的普通股、也没有外部投资者要求特别保护时，示范章程很好用。一旦股权结构变得复杂，它就开始显得单薄。如果你还在设立阶段，我们关于如何在新加坡注册公司的指南，说明了章程选择在注册流程中的位置。
企业主常加的定制条款
大多数定制章程是示范版本再加上几条量身定制的条款。在老板自营的企业中最常见的包括：
- 转让时的优先购买权。想出售股份的股东，必须先按约定的定价方法把股份提供给现有股东。这能把股权留在创始团队内部。
- 新股发行的优先认购权。新股须先按持股比例向现有股东发售，再向外人发售，以防股权被稀释。
- 不同类别的股份。优先股、无表决权股份或股息权利不同的股份，常用于投资者或家族成员。
- 董事委任权。指定股东可委任或罢免一定数目的董事。
- 法定人数与保留事项。提高法定人数，或规定重大决定须有某位股东出席或同意。
- 业务或权力限制。公司默认拥有广泛的行为能力。有些创办人会加入限制，例如在家族控股公司中，但这较少见。
- 巩固条款（entrenchment provisions）。《公司法》允许某些条款被「巩固」，即只能在比一般修改更严格的条件下更改，例如须全体一致同意。这类条款需要谨慎起草。
请记住，写进章程的内容都会公开。商业敏感条款，例如估值公式、股权归属（vesting）安排或竞业禁止承诺，通常应放在私密的股东协议里。
公司章程与股东协议的区别
创办人常常把这两份文件混为一谈。它们有重叠，但作用不同，许多公司两者都有。
| 比较项目 | 公司章程 | 股东协议 |
|---|---|---|
| 是否必须？ | 是，每家公司都有（示范或定制） | 否，属于可选 |
| 谁能看到？ | 公开，已呈报 ACRA | 仅限协议各方，属私密文件 |
| 约束谁？ | 公司及全体成员，包括未来的成员 | 仅限签署方 |
| 如何修改？ | 股东通过特别决议，再呈报 ACRA | 按协议本身规定，通常须全体一致同意 |
| 典型内容 | 股份类别、转让、会议、董事权力 | 出资义务、股权归属、退出机制、僵局处理、竞业禁止 |
两者冲突时就会出问题。股东协议通常包含一项承诺，即各方会投票修改章程以与协议一致。签署时，请让律师检查两份文件是否吻合。
如何修改公司章程
修改章程须按《公司法》规定的程序进行。大致步骤如下：
- 查看现行章程的规定。留意巩固条款、特别同意权或类别权利。更改某类股份附带的权利，可能需要该类别股东另行批准。
- 草拟修改内容。你可以修改个别条款，也可以采用一份全新的章程。措辞通常由律师或公司秘书准备。
- 董事会批准提出修改。董事通常会议决建议修改并召开股东大会；如果是私人公司且章程允许，也可以传阅书面决议。
- 通过特别决议。特别决议须获得有表决权成员所投票数至少 75% 的支持，通知期也比普通决议长。私人公司通常可以用书面决议代替召开会议。
- 呈报 ACRA。特别决议和修改后的章程须在规定时限内通过 Bizfile 呈报 ACRA。请在 ACRA 网站查看最新期限及任何费用，逾期呈报可能会被罚款。
- 更新公司记录。把签署的决议存入公司会议记录簿；若股份权利有变，更新股东名册，并把新版本发给董事和股东。
除非另有规定，修改一般在特别决议通过时生效，但呈报 ACRA 能确保公开记录准确无误。
什么时候值得修改
运作良好的章程不必为改而改。以下是值得修改的常见契机：
- 引入投资者。投资者通常会要求优先股、董事席位或同意权。章程很可能会作为交易的一部分被改写。
- 联合创始人离开。如果没有转让机制，退出可能陷入僵局。事先加入优先购买权和估值条款，可以避免对峙。
- 家族传承。有清晰的股份转移和转让规则，把股份传给下一代会更顺利。
- 集团重组。控股公司变更或换股，往往需要更新股份类别条款。如果你正在经历重组，我们关于在新加坡度过公司重组的文章介绍了人事方面的应对。
- 结束营业。在新加坡关闭公司之前，请检查章程中是否有适用的分配或会议规定。
在采取任何行动之前，先从 Bizfile 调取最新的章程，检查它是否反映了公司目前的股东和管理层。大家和睦时修改章程成本很低，一旦闹翻再来争执，代价就高了。
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常见问题
修改公司章程要花多少钱？ 费用取决于由谁起草修改内容、内容有多复杂，另外还有会计与企业管制局的存档费用。由公司秘书做简单修改，通常比请律师全面重写便宜。事先索取报价，并到该局网站查看最新的费用。
只有一位股东的话，可以自己修改公司章程吗？ 一般可以，只要该股东掌握足够的票数通过所需的特别决议，而唯一的股东自然符合。文件上的步骤仍然一样：通过决议、保存签署的记录，并向会计与企业管制局存档。公司秘书可以代办文书工作。
有股东不同意修改章程怎么办？ 如果没有达到所需的票数门槛，修改就无法通过，若涉及受保护条款或类别股权，门槛可能更高。先与持反对意见的股东沟通，在表决前请教律师，因为股东若认为自己受到不公平对待，可能有补救途径。
在哪里可以取得公司章程的副本？ 先从公司自己的记录找起，例如会议记录簿或公司秘书保管的文件。也可以通过会计与企业管制局的Bizfile平台购买公司已存档的文件。要确认手上是最新版本，包括之后存档的任何修改。
不请律师，可以自己写公司章程吗？ 可以，但有风险。措辞不当的条款可能引发纠纷、与公司法令冲突，或在需要时派不上用场。较稳妥的做法是采用标准范本章程，只加上需要的条款，再请律师或公司秘书审阅。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）