股份回购（share buyback）是指公司从一名或多名股东手中购回自己的股份。在私人公司中，这种做法常用于联合创始人离开、早期投资者想退出，或者股东希望在不引入外部买家的情况下把多余现金返还出去。本指南介绍新加坡私人公司股份回购在《公司法》（Companies Act）下的一般流程：核查公司章程、偿付能力测试、选择要约方式、通过决议、付款，以及向会计与企业管制局（ACRA）申报。
本文仅为一般信息，不构成法律或税务建议。《公司法》设有详细的条件，任何一步出错都可能导致回购无效，或使董事承担法律责任。请与您的公司秘书或公司法律师合作，并在 ACRA 网站上确认最新要求。
股份回购、股份转让还是减资？
公司股东常常混淆三种转移或返还股份的途径。它们的规则和文件各不相同。
| 途径 | 由谁购买股份 | 主要批准程序与保障措施 | 典型用途 |
|---|---|---|---|
| 股份回购 | 公司本身 | 公司章程必须允许、偿付能力测试、股东决议、向 ACRA 申报 | 用公司现金让一名股东退出 |
| 股份转让 | 其他人或现有股东 | 章程中的转让规定、董事会批准、印花税 | 创始人把股份卖给合伙人或新投资者 |
| 减资 | 没有购买行为，资本被注销或返还 | 偿付能力声明或法院途径、特别决议、向 ACRA 申报及发出通知 | 向全体股东返还资本或整理资产负债表 |
如果是由另一名股东购买，请参阅如何转让新加坡私人有限公司的股份。如果想对全体股东进行减资，如何减少新加坡公司的股本介绍了这一独立流程。
第一步：核查公司章程
只有在公司章程明确允许的情况下，公司才能回购自身股份。许多较早的章程，或改编自标准模板的章程，对此没有规定或有所限制。
- 查看章程中是否有授权公司购买或取得自身股份的条款。
- 如果没有这样的条款，股东通常需要先通过特别决议修改章程，并将修订向 ACRA 申报。
- 同时查看股东协议。协议可能赋予其他股东优先购买权、同意权，或规定了特定的估值方法，从而影响回购的定价。
- 确认股份已全额缴付。《公司法》下的股份回购一般适用于已全额缴付的股份。
第二步：偿付能力测试
《公司法》为保护债权人，要求公司在为回购付款前具备偿付能力。大致而言，董事必须确信：
- 在付款当日，没有任何理由可认定公司无法偿还其债务。
- 在《公司法》规定的随后期间内，公司能够在债务到期时偿还债务。
- 公司资产的价值不少于其负债（包括或有负债），并且在购买后也不会变得少于其负债。
董事应根据最新的管理账目、现金流预测以及贷款、租约、税务和员工成本等已知义务作出判断。付款可以来自资本或利润，但无论哪种方式都适用偿付能力测试。董事若在公司不具备偿付能力时批准付款，可能要承担个人责任并受到处罚，因此请在董事会会议记录中仔细记录评估过程。
第三步：选择要约方式
私人公司没有上市，因此采用场外购买（off-market purchase）。《公司法》规定了两种主要形式：
- 平等参与计划（equal access scheme）：按持股比例、以相同条件向相关类别的每一名股东发出要约。股东自行选择是否接受。批准要求比选择性要约宽松。
- 选择性场外购买（selective off-market purchase）：公司向一名或少数特定股东购买股份，这在单一创始人退出时很常见。这通常需要特别决议，而且股份被购买的股东不得参与该决议的投票。请与您的顾问核实《公司法》中确切的投票和通知规定。
《公司法》还限制公司在一定期间内可回购的股份数量，以其已发行股份总数为基准计算。您的公司秘书可以确认目前的上限，以及您的方案是否在上限之内。
第四步：决议与批准
文件通常按以下顺序进行：
- 董事会会议或书面决议，批准拟议的回购、价格和条款，并记录董事对偿付能力的意见。
- 股东批准，根据《公司法》和要约类型的要求，以普通决议或特别决议通过。在章程和《公司法》允许的前提下，私人公司常以书面决议代替股东大会。
- 与出售股东签订协议，通常是一份股份回购协议，列明价格、完成日期以及任何保证或免责条款。
- 估值支持，适用于价格不明确的情况。独立估值有助于证明价格公允，可以减少纠纷，也有助于税务处理。
请将每份决议和协议的签署副本保存在公司的法定记录中。相关的公司行动也遵循类似的决议模式；可参阅如何在新加坡私人公司宣派股息作比较。
第五步：付款、注销或库存股
在各项批准到位、且付款当日满足偿付能力测试后，公司向股东付款。之后股份的处理方式：
- 注销：默认情况下，购回的股份会被注销，公司已发行股份数量随之减少。
- 库存股（treasury shares）：《公司法》允许公司在一定限额内将回购的股份作为库存股持有，之后再出售、转让或注销。持有期间，库存股没有投票权，也不派发股息。选择这一方式前，请先核实最新的规定和限额。
更新由 ACRA 维护的电子股东名册、公司自身的记录以及股权结构表（cap table）。如果回购改变了公司的控制权归属，可能还需要更新可登记控制人名册。
第六步：向 ACRA 申报并考虑税务
公司必须在《公司法》规定的期限内，通过 ACRA 的网上申报平台 Bizfile 通知 ACRA 有关股份回购事宜。申报内容包括所购股份的数量和类别、支付的金额，以及款项来自资本还是利润。逾期申报或漏报可能招致罚款，因此购买一完成就要记在日程上。
税务方面，款项如何处理取决于资金来自资本还是利润，以及股东的具体情况。印花税的处理也可能与普通股份转让不同。签署前请向国内税务局（IRAS）或税务顾问核实；另请参阅新加坡股份印花税。
需要避免的常见错误
- 在章程修订为允许回购之前就已付款。
- 把偿付能力测试当作走过场，没有真实账目作为依据。
- 让出售股东就自己的选择性回购参与投票。
- 忘记更新股东名册，或未能按时向 ACRA 申报。
- 忽视股东协议中的估值或同意条款。
妥善进行的新加坡私人公司股份回购流程，能让离开的股东干净利落地退出，同时保持公司记录井然有序。请提早规划各个步骤，并向 ACRA 和您的顾问核实每一项要求。
常见问题
合伙创办人离开时，公司回购股份比转让股份更好吗？ 这取决于谁有现金，以及留下的股东想怎么处理。回购用的是公司的资金并减少股份总数，转让则是由股东或新投资者付钱给离开的人。两者的审批、税务和印花税处理不同，应与顾问一起比较。
公司回购股份后，其余股东的持股比例会怎样变化？ 如果回购的股份被注销，股份总数会减少，所以其余股东即使持有的股数不变，持股百分比也会上升。库存股在持有期间的处理则不同。要更新股东名册和股权结构表，反映新的情况。
公司可以回购要离职的董事所持有的股份吗？ 可以，只要公司章程允许，并依照程序办理。这位董事此时是股东，所以适用选择性回购的规则，包括不得就自己的回购参与表决。要记录任何利益冲突，并请教公司秘书或律师。
公司如果无法一次付清价款，怎么办？ 付款条件可以写在回购协议里，但偿付能力的要求适用于公司付款之时。董事不应同意公司无法安全履行的条件。至于分期付款如何符合《公司法》，请询问企业律师。
办理股份回购，一定要请律师或公司秘书吗？ 强烈建议这么做，因为出错可能使回购无效，或让董事承担责任。公司秘书可以处理决议、登记册和向会计与企业管制局提交文件，律师则可就协议提供意见。有些事项还可能需要税务顾问的协助。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）