如果你从国内到这里成立公司,有一项要求往往会让新移民感到意外:新加坡的私人有限公司必须至少有一名通常居住在本国的董事。当你仍在海外,或刚到不久、还没有合适的准证时,新加坡的本地挂名董事(nominee director)是企业服务公司通常会建议的常见变通办法。但它并非总是必要,它对双方都带有责任,而且它绝不应意味着交出控制权。这份指南用浅白的话解释这个概念。它是一般信息,而非法律意见,所以在行动之前,请向会计与企业管制局(ACRA)和有资质的企业服务提供商核实当前的规定。
居民董事规定究竟要求什么
在会计与企业管制局(ACRA)管理的框架下,每家本地注册的公司都必须至少有一名通常居住在新加坡的董事。实际操作中,这通常指新加坡公民、永久居民(PR),或持有合适准证并有本地地址的人。这条规定的存在,是为了确保在本司法管辖区内始终有一个可以问责、可以联系到的人,而不是为了把外国人挡在企业所有权之外。
关键在于,这项要求关乎居住身份,而非所有权。外国人可以拥有一家新加坡公司的全部股份。规定所要求的,只是董事会里至少有一人常驻在这里。所以对外籍创始人来说,真正的问题不是「我可以拥有这门生意吗?」,而是「开业第一天,谁来当我常驻本地的董事?」由于确切的标准和可接受的准证类型可能会变,请向会计与企业管制局(ACRA)核实当前的规定,而不要只依赖笼统的概述。
挂名董事是什么(以及不是什么)
挂名董事是一位常驻本地的个人,通常由企业服务公司提供,其被任命进董事会纯粹是为了满足居民董事的要求。「挂名」这个词点明了要点:这个人是挂个名以满足一项法律条件,而不是来经营你的生意的。
一份架构妥当的挂名安排意味着:
- 仅为非执行角色。挂名董事不管理运营、不审定你的战略,也不掌控银行账户。
- 由书面协议约束。一份挂名董事协议(nominee director agreement)会写明他们只是为满足要求而任职,而非决策者,并明确界定各项限制。
- 与你自己的控制权相配。你通过持股来保持控制权,并在符合资格后,由你自己担任执行董事。
挂名董事不是什么呢——不是生意合伙人、不是默认的股东,也不该是能不受约束地动用你资金的人。如果有哪家服务商提出相反的说法,请把它当作警示信号,并去寻求第二方意见。
外籍创始人何时才真正需要一位
并非每位外籍创始人都需要挂名董事。你是否需要,取决于你自己的情况。
如果你是在仍身处海外时注册公司,或者你刚到不久、还没有让你算是通常居住者的准证,那你更可能需要一位。这种情况下,挂名董事能填补空缺,让公司得以注册并开始运营。
如果你已经拥有算作通常居住者的身份,或者你有一位符合此条件的联合创始人或生意伙伴,那你就不太需要。对某些创始人而言,更清爽的长远之路是自己成为居民董事,例如通过取得合适的工作准证,如就业准证(Employment Pass)或创业准证(EntrePass),但须符合人力部(MOM)当前的资格规定。由于准证资格和审批由人力部(MOM)决定,在假定某条路走得通之前,请先确认哪一条适用于你。
挂名董事与自己成为居民的对比
许多创始人会在挂名董事和自己取得居民董事资格之间权衡。这个对比以一般性的方式列出其中的取舍。
| 考量因素 | 本地挂名董事 | 自己成为居民 |
|---|---|---|
| 注册速度 | 快,身处海外时也管用 | 取决于人力部(MOM)的准证审批 |
| 持续成本 | 经常性的挂名服务费 | 与你自己的准证和薪金挂钩 |
| 控制权 | 架构得当便可保留控制权 | 作为自己的董事,拥有完全控制权 |
| 最适合的情况 | 你暂时还不能成为居民 | 你本就打算长驻在这里 |
| 退出 | 符合资格后更换挂名董事 | 日后没有挂名安排需要解除 |
两种选择没有哪个天生更优。挂名董事让你快速起步;自己取得资格则在你打算长期在新加坡生活和工作时,给你一个更清爽的架构。许多创始人一开始先用挂名董事,待自己的准证获批后再亲自接手这个角色。
管理风险与文书工作
挂名安排是合法且被广泛使用的,但它并非毫无风险,所以要认真对待。选择一家信誉良好、成立已久的企业服务公司,而不是你找到的最便宜的那一家。坚持要一份清晰的书面挂名董事协议,界定该人有限的、非执行的角色,并保护双方。要明白,董事——即便是挂名董事——仍负有法定职责,这正是你绝不应要求挂名董事做任何不当之事的原因。
把控制权留在该在的地方:持有股份、掌控银行签字权,并在你符合资格后任命自己为董事。留意持续产生的费用,因为挂名服务通常按年收费,要把它算进你的运营成本。由于这涉及法律和监管职责,而且费用与要求会变,请不要凭本文来确定具体细节;请向会计与企业管制局(ACRA)核实,并向有资质的企业服务提供商或律师寻求意见。
去哪里获得可靠的帮助
每天处理这类事务的,是持牌的企业服务提供商,有时也称为公司秘书事务所。他们可以为公司注册、担任或安排居民董事、提供注册地址,并处理向会计与企业管制局(ACRA)的年度申报。在比较各家服务商时,要问清楚挂名费具体涵盖什么、协议对控制权是怎么规定的,以及一旦你符合资格能自己当董事后,这项安排要如何解除。
只要设立得当,居民董事规定与其说是一道障碍,不如说是一项可以处理的手续。理解这项要求、掌控所有权和财务、并选择你信任的顾问,你就能在自己的居留身份逐步到位的同时,有信心地在这里注册公司。
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公司一旦成立,接下来常见的问题就是卖什么。我们关于从中国采购商品在新加坡销售的指南,涵盖了首次创业的注册、进口和海关事项。而如果你要去见合作伙伴或家人,请看从新加坡回中国的行程规划。
常见问题
外国创办人可以独自担任新加坡公司的唯一董事吗？ 除非你本人符合“通常居住在新加坡”的条件，否则不行。外国人可以持有公司全部股份，但董事会至少要有一名本地居民董事。如果暂时无法符合条件，可以另外委任本地名义董事，或由本地居民的合伙人担任。
名义董事一年大概要收多少服务费？ 这要看服务商和包含的服务，没有统一的标准价格。名义董事服务通常按年收费。建议向各家公司秘书服务机构问清楚费用包括哪些项目，例如注册地址或申报，并比较书面报价，而不是只看最低的价格。
拿到就业准证或创业家准证后，名义董事怎么处理？ 通常可以由你自己出任居民董事来取代名义董事，前提是你届时符合居住要求。名义董事协议应写明交接方式和通知期。一般由服务商代你向会计与企业管制局（ACRA）办理董事变更申报。
公司出了问题，名义董事要负法律责任吗？ 要。名义董事依然是董事，需要承担法定职责，并不只是挂个名字。因此切勿要求名义董事做任何不当的事。责任如何分担，请让律师或持牌公司秘书根据你的协议向你解释。
怎样确认名义董事服务商是否可靠？ 选择信誉良好的公司秘书服务机构，要求对方提供清楚的书面协议，说明名义董事只担任有限的非执行角色。如果对方要求掌管你的银行户口或股份，就要提高警惕。也可向独立顾问征询第二意见。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）