在新加坡当公司董事，在手续上很简单。在会计与企业管制局（ACRA）的网上平台 Bizfile 点几下，你的名字就出现在公司资料里了。但这个头衔所带来的法律责任要严肃得多。新加坡法律规定的董事职责，无论你是公司创始人、加入了朋友的初创企业，还是在家族企业的董事会任职，都同样适用，即使你没有领取报酬也一样。
这篇指南列出每位董事都须履行的主要职责、董事负责的申报事项，以及违规的处罚。本文仅为一般资讯，不构成法律建议。具体情况请咨询律师，并向会计与企业管制局（ACRA）和国内税务局（IRAS）核实最新要求。
董事职责从何而来
新加坡的董事职责主要有两个来源：
- 《1967 年公司法》（Companies Act 1967），规定了法定职责，例如诚实行事、合理尽职以及披露利益冲突，另外还有申报和记录保存规定。
- 普通法（判例法），多年来发展出了受信责任（fiduciary duties）。这些责任与法定职责相互重叠，并对其加以补充。
其他法律还会增加额外义务。《2018 年破产、重组与解散法》（IRDA）涵盖不当交易（wrongful trading）和欺诈交易。税法对公司规定了申报义务，董事必须确保这些义务得到履行。公司自己的章程也可能规定董事的行事规则。
重要的是，这些职责适用于所有董事，包括执行董事、非执行董事和代名董事（nominee director）。当一个「挂名」董事并不能保护你。如果你是代他人担任董事，我们的指南代名董事的职责与风险介绍了相关的额外问题。
受信责任：以公司利益为先
受信责任是一种忠诚义务。作为董事，你必须把公司利益放在个人利益之前。主要包括：
- 诚实并真诚地行事，以你认为对公司整体最有利的方式行事，而不是为某一位股东或你自己。
- 为正当目的行使权力。例如，不应主要为了稀释与你意见不合的股东而发行新股。
- 避免利益冲突。未经适当披露和批准，不得让自己处于个人利益与公司利益相冲突的位置。
- 不得谋取秘密利润。未经批准，不能把属于公司的商业机会据为己有，也不能收取与公司交易相关的佣金或好处。
- 不得滥用公司信息或职位，为自己或他人谋取利益，或损害公司。
- 以合理的谨慎、技能和勤勉行事。你应当了解公司的业务和财务状况，认真履职，发现问题时提出疑问。
当公司陷入财务困难时，董事还必须考虑债权人的利益。在没有合理还款前景的情况下继续举债，可能让董事承担个人责任。具体如何运作，请参阅我们的解读公司董事与不当交易。
披露利益与冲突
《公司法》规定，如果董事在与公司的某项交易或拟议交易中有直接或间接利益，必须在切实可行的情况下尽快向董事会申报该利益的性质。常见例子包括：
- 公司向你拥有或持股的另一家企业采购或出售产品。
- 聘用你的家人或与你有关的公司。
- 把你名下的物业租给公司。
董事还必须披露其持股及某些其他利益的信息，以便公司更新登记册。公司须备存董事持股登记册，以及股东、董事和可登记控制人（即最终拥有或控制公司的人）登记册。
良好的做法是以书面形式申报利益、记入董事会会议记录，并在适当时回避相关讨论和表决。未作披露可能构成犯罪，也可能让公司有权质疑该交易。
申报与合规责任
董事有责任确保公司按时履行法定申报义务。下表总结了主要事项。截止日期和豁免情况取决于公司的财政年度结束日和规模，请向会计与企业管制局（ACRA）和国内税务局（IRAS）核实最新规定。
| 义务 | 提交对象 | 董事必须确保的事项 |
|---|---|---|
| 年度申报（annual return） | 会计与企业管制局，通过 Bizfile | 按时提交，公司资料准确 |
| 常年股东大会（AGM）及财务报表 | 股东，以及在规定情况下提交会计与企业管制局 | 编制账目，提交股东大会或依规豁免召开 |
| 预估应税收入（ECI）及企业所得税申报 | 国内税务局 | 在截止日期前提交，除非适用豁免 |
| 消费税（GST）申报（如已注册） | 国内税务局 | 每个申报期按时提交和缴税 |
| 登记册与会议记录 | 由公司备存 | 股东、董事和控制人登记册保持最新 |
| 高级职员、地址或股份变更 | 会计与企业管制局，通过 Bizfile | 在规定时间内通报 |
董事还应确保公司保存妥善的会计记录，能够说明公司的交易和财务状况。实际上，许多小公司依靠公司秘书和会计师，但法律责任仍在董事身上。把工作交给别人，并不等于把责任也交出去。
每家公司还必须至少有一名通常居住在新加坡的董事，并在规定期限内委任公司秘书。如果你要调整董事会成员，我们的指南委任或罢免公司董事介绍了相关步骤。
违反董事职责的处罚
违反董事职责的后果，轻则行政处罚，重则刑事责任，包括：
- 会计与企业管制局对逾期申报（例如逾期提交年度申报）开出的和解罚款（composition fines）及罚金。
- 起诉及法庭罚款，针对较严重或屡次违反《公司法》的行为。
- 监禁，针对不诚实、欺诈或故意滥用公司信息等严重罪行。
- 被取消担任董事的资格。在某些定罪之后、持续未履行申报义务，或在特定情况下参与的公司被除名或清盘，都可能导致一段时间内被取消董事资格。
- 个人责任。公司、其清盘人或股东可以起诉董事，追讨损失或违反职责所获的利润。在公司无力偿债时，法庭可命令董事为公司债务出资。
- 税务后果。国内税务局可以对逾期或错误申报的公司采取行动，在某些情况下董事也可能被追究责任。
具体的罚款金额和取消资格期限由法律规定，并可能调整，请在会计与企业管制局网站或向律师确认最新情况。
保护董事的实用习惯
对小公司来说，良好的公司治理不必复杂。以下习惯就很管用：
- 清楚自己的截止日期。把财政年度结束日、常年股东大会、年度申报、预估应税收入和报税日期都记在共享日历上。
- 看懂数字。即使你不是财务董事，也要定期查看管理账目，询问现金流、债务和异常交易。
- 记录关键决定。把董事会的决定及其理由记录下来，包括利益申报。
- 借助专业人士，但自己也要参与。公司秘书和会计师很有价值，但要检查他们的工作，并回应他们的提醒。
- 及早寻求建议，如果公司难以偿还债务。越早行动，选择越多，个人风险也越低。
- 规模较大的企业可考虑购买董事及高级职员责任险（D&O 保险），并仔细阅读保单实际涵盖的范围。
认真对待这些职责，既保护公司、股东和债权人，也保护你自己。
常见问题
董事可以辞职吗？辞职后责任就结束了吗？ 董事可以向公司发出通知辞职，公司须在规定时间内向会计与企业管理局更新记录。辞职会终止日后的职责，但不会免除过去行为的责任。请查看会计与企业管理局的最新办理步骤，并注意公司至少需要一名本地居民董事。
挂名董事要为公司债务或违法行为承担个人责任吗？ 挂名董事与其他董事承担同样的法律责任，按他人指示行事并不能当作抗辩理由。违反职责、不当交易或未办理申报，都可能产生个人责任。同意替别人担任这个职位之前，请先寻求法律意见。
人在海外，公司还需要本地居民董事吗？ 需要，每家公司都必须至少有一名通常居住在新加坡的董事。外国业主通常会委任本地居民董事，或借助企业服务机构。无论由谁担任，都要承担全部职责，所以要慎重选择。
公司还不起债时，董事该怎么做？ 及早向律师或破产事务专业人士寻求意见。在没有合理还款前景的情况下继续借债，可能使董事面临个人风险。保留决策记录，定期检视现金流，并考虑债权人的利益。
董事可以领取报酬，或借钱给公司吗？ 可以，但这些都是董事本人有利益关系的交易。必须向董事会申报利益，记录在会议记录中，并遵守公司章程。需要哪些批准，请查阅《公司法》或咨询律师。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）
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