许多小企业主以为，新加坡每家公司每年都必须召开正式的常年大会（annual general meeting，AGM）。如今情况已不尽然。新加坡私人公司的 AGM 要求设有多项豁免和选择退出（opt-out）机制，了解哪些适用于你，既能节省时间，又能保持合规。
本文详细介绍何时必须召开 AGM，以及私人公司如何免开 AGM。本文仅为一般信息，不构成法律意见。负责执行《公司法》（Companies Act）并管理 Bizfile 平台的会计与企业管制局（ACRA）是现行要求的主管机构。在依赖任何豁免之前，请查阅 ACRA 官网，或咨询你的公司秘书或专业顾问。
什么是 AGM，为什么要开
常年大会是公司成员（即股东）每年举行一次的会议。传统上，在会上会：
- 向股东提呈财务报表；
- 按公司章程要求重选董事；
- 在公司需要审计师的情况下，委任或续聘审计师；以及
- 让股东就公司业绩向董事提问。
对于小型私人公司来说，股东和董事往往就是同样几个人，正式开会难免像是为了文书而文书。这就是《公司法》给予私人公司灵活性的原因。
私人公司何时必须召开 AGM
基本原则是：未采用下文任何豁免或免除方式的公司，必须在《公司法》规定的期限内召开 AGM，期限从财政年度结束时起算。非上市公司一般须在财政年度结束后六个月内召开。上市公司的期限更短。
在 AGM 上提呈的财务报表也须符合时间规定。错过这些期限，公司及其董事可能会受到处罚，请查阅 ACRA 的最新时间表。
主要豁免与选择退出方式
私人公司有几种途径可以不召开 AGM。下表比较主要的几种。
| 途径 | 运作方式 | 关键条件 | 股东是否仍可要求召开 AGM？ |
|---|---|---|---|
| 寄发财务报表即自动豁免 | 若在财政年度结束后的规定时间内把财务报表寄给成员，就无需召开 AGM | 适用于符合财务报表寄发时限的私人公司 | 可以，须在《公司法》规定的期限内提出 |
| 通过决议免开 AGM | 成员通过决议免开 AGM，在撤销前持续有效 | 一般须获所有有权出席和投票的成员同意 | 可以，成员可发出通知，要求某一年召开 AGM |
| 休眠相关公司豁免 | 部分休眠私人公司获豁免召开 AGM | 须符合 ACRA 对休眠相关公司（dormant relevant company）的定义 | 可以，但仅限有限情况 |
| 以书面决议代替开会 | 特定决定以书面方式通过，而非在会议上通过 | 须遵守《公司法》和公司章程 | 不以同样方式适用 |
寄发财务报表即自动豁免
根据《公司法》的修订，私人公司如在财政年度结束后的规定期限内，把财务报表寄给所有成员，就无需召开 AGM。成员仍可在法定期限内发出通知要求召开 AGM，届时公司必须召开。对许多小公司来说，只要账目能按时备妥，这是最简单的途径。
通过决议免开 AGM
私人公司也可以选择通过决议，完全免开 AGM。根据《公司法》，这一般须获得所有有权出席股东大会并投票的成员同意。决议通过后，免除安排适用于通过决议的当年及以后各年，直至被撤销。
即使已免开 AGM，公司仍须在规定时间内把财务报表寄给成员，任何成员也可在允许的期限内发出通知，要求某一年召开 AGM。该决议可以撤销，撤销后恢复召开 AGM。
休眠公司
符合 ACRA 定义的休眠私人公司也可能获豁免召开 AGM。如果你的公司没有营业，请阅读我们的休眠公司要求指南，了解全貌。
不开 AGM 仍须遵守的事项
不开 AGM 不等于不用合规。以下义务仍然存在：
- 仍须编制财务报表，由董事批准，并在需要时进行审计。小公司可能符合审计豁免资格，但那是另一项独立的测试。
- 财务报表须寄给成员，并在规定时间内完成。
- 仍须通过 Bizfile 向 ACRA 提交年度申报（annual return），期限从财政年度结束时起算。对于获豁免召开 AGM 的私人公司，年度申报的截止日期与财政年度结束日挂钩，而非与会议日期挂钩。
- 向国内税务局（IRAS）的报税照常进行，与 ACRA 的义务互相独立。
- 会议记录和档案，包括免开 AGM 的决议，应保存在公司记录中。
免开 AGM 的步骤
如果全体股东都同意不需要召开 AGM，流程通常很简单：
- 查看公司章程。有些公司章程对会议有具体规定，确保你的章程与此安排没有冲突。
- 拟备决议。你的公司秘书可以起草免开 AGM 的决议。
- 取得全体成员同意。通常以所有有投票权成员签署的书面决议方式完成。
- 妥善记录。将签署好的决议存入公司记录；如 ACRA 要求通知，则通过 Bizfile 提交。
- 记下其余截止日期。为每年寄发财务报表和提交年度申报设置提醒。
什么情况下仍值得召开 AGM
获得豁免并不代表 AGM 毫无意义。以下情况可考虑召开：
- 你有多位彼此无关联的股东，他们重视有一个定期向董事提问的平台；
- 股东之间存在分歧，正式会议有助于保持决策透明；
- 你有外部投资者，其股东协议要求召开正式会议；或
- 你希望有一个定期节点，大家一起检讨策略和业绩。
同时拥有房产的企业主，可能熟悉住宅版的常年大会，即公寓管理委员会（MCST）的 AGM。我们的出席 MCST 常年大会指南介绍了这种不同类型的会议。
常见错误
- 未经核实就以为获得豁免。每种途径都有条件，请确认你依据的是哪一种。
- 忘记提交年度申报。不开 AGM 不等于不用申报。
- 未取得每位成员的同意就通过免开 AGM 的决议（在需要全体同意时）。
- 忽略成员的要求。如果股东依法要求召开 AGM，公司就必须召开。
- 错过财务报表期限，这可能令自动豁免失效。
从一开始就做对
如果你正在成立新公司，请及早考虑会议安排。我们的新加坡公司注册指南介绍了注册成立的步骤，你的公司秘书也可以建议是否从一开始就免开 AGM。新加坡私人公司的 AGM 要求很灵活，但前提是你遵守规则。每年请查阅 ACRA 官网了解最新规定。
常见问题
只有一位股东的公司也要开周年大会吗？ 同样的豁免和免开会决议途径适用，而且只有一位股东时，要取得所需的同意也很容易。不过不要以为可以忽略这些规定，周年申报表和财务报表的责任依然存在。请向会计与企业管制局或公司秘书查询。
公司错过周年大会或申报期限会怎样？ 公司和董事可能面临罚款，延迟申报也可能累积。尽早处理比拖着好。请查看会计与企业管制局最新的罚则和期限，如果已经错过日期，请与公司秘书商量补救办法。
免审计是否就等于免开周年大会？ 不是，这是两项不同的测试。免审计关乎财务报表是否需要审计，免开周年大会则关乎是否要召开会议。一家公司可能需要符合其中一项、两项或两项都不需要。请分别向会计与企业管制局确认各项条件。
私人公司可以在线上召开周年大会吗？ 通常可以，只要公司章程和《公司法》允许电子会议。请阅读公司章程中有关开会方式和发出通知的条款。如果章程没有提及或不清楚，可向公司秘书询问是否需要修订。
如果公司确实要开周年大会，需要准备什么？ 至少要准备财务报表、正式的开会通知，以及需要通过的决议，例如重选董事或委任审计师。会议的决定要有记录。公司秘书通常能代为处理，并确保通知期限正确。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）
延伸阅读： 如何向ACRA申请延期召开常年大会或提交年度申报