在新加坡注册公司时，你的大部分注意力都会放在公司名称、董事、股东和银行账户上。有一项要求常常被首次创业者忽略，那就是可登记控制人名册（register of registrable controllers，简称 RORC）。它记录最终拥有或控制你公司的个人和实体，根据《公司法》（Companies Act），大多数公司都必须依法备存这份名册。本文解释这份名册是什么、谁算控制人、需要记录哪些内容，以及如何保持更新。
本文仅为一般信息，不构成法律意见。相关规定由会计与企业管制局（ACRA，负责监管新加坡公司注册）制定，可能会变动，请查阅 ACRA 官网或咨询你的公司秘书，了解最新要求。
为什么要有这份名册
这份名册体现了新加坡在公司真实所有权（有时称为「实益拥有权」，beneficial ownership）方面的透明度承诺。它确保有清晰记录显示公司背后的个人是谁，而不只是股东名册上的名字，从而帮助有关当局打击洗钱、恐怖主义融资和逃税。
对创始人来说，实际要点很简单：公司必须知道谁是控制人、妥善记录，并向 ACRA 提供这些信息。未能做到可能导致公司及其高级职员受到处罚。
谁算可登记控制人
大体而言，控制人是对公司拥有重大权益或重大控制权的个人或法律实体。根据 ACRA 的指引，一般包括符合以下任何一项的人：
- 直接或间接持有超过 25% 的股份
- 持有超过 25% 的投票权
- 可任命或罢免过半数董事
- 以其他方式对公司行使重大影响或控制，例如通过协议或安排
控制人可以是个人，也可以是公司实体。如果另一家公司持有你公司超过 25% 的股份，那家公司就是可登记控制人，你还应顺着持股链往上追溯，找出最终控制它的个人。
几个常让创始人困惑的地方：
- 董事不一定是控制人。没有持股、也没有特别控制权的董事，可能根本不是控制人。
- 持股低于门槛的股东通常不是控制人。除非他们通过其他方式拥有控制权。
- 间接持股也算。通过另一家公司、信托或代名人（nominee）持有的股份，仍可能使某人成为控制人。
某些类型的公司可获豁免，例如部分上市公司和政府拥有的实体。请查阅 ACRA 的指引，确认你是否适用任何豁免。
名册必须包含哪些内容
名册会记录每位控制人的身份资料。具体栏目以 ACRA 的指引为准，但一般包括：
| 控制人类型 | 通常记录的资料 | 在哪里确认 |
|---|---|---|
| 个人 | 全名、别名、住址、国籍、身份证件号码、出生日期 | ACRA 关于可登记控制人的指引 |
| 公司实体 | 名称、唯一实体编号（UEN）、注册办事处地址、法律形式、注册成立的司法管辖区及所属登记册 | ACRA 关于可登记控制人的指引 |
| 任何控制人 | 成为控制人的日期，以及（如适用）不再是控制人的日期 | 你的公司秘书或 ACRA |
| 代名董事（另设名册） | 提名代名董事之人的资料 | ACRA 关于代名董事名册的指引 |
请注意，公司在适用情况下还必须另行备存代名董事名册，以及代名股东名册。这些名册与控制人名册并存，通常会一并处理。
如何识别控制人并备存名册
公司有主动查明控制人身份的责任，而不是等着别人来告知。典型流程如下：
- 梳理股权结构。列出每位股东，检查是否有人直接或通过其他实体持有超过 25% 的股份。
- 发出通知。公司应向已知或相信是控制人的人发出书面通知，请他们确认个人资料。
- 记录信息。把已确认的资料登记到名册中。
- 向 ACRA 申报。公司必须通过 Bizfile（ACRA 的在线申报平台）把控制人信息提交到 ACRA 的中央登记册。这些信息不像公司高级职员资料那样可供公众查询，但政府机构可以查阅。
- 存放在规定地点。名册必须存放在公司的注册办事处，或其注册申报代理（registered filing agent）的办公室。
- 及时更新。控制人变动时，公司必须在 ACRA 规定的期限内更新自己的名册和 ACRA 的记录。
大多数小公司依靠企业服务提供商或公司秘书来处理这件事。这样做很合理，但作为董事，你仍有责任确保此事完成且信息准确。
什么时候需要更新
股权变动往往比创始人预想的更频繁。常见的触发情况包括：
- 新一轮融资，投资者持股超过 25% 门槛，或现有股东被稀释到门槛以下
- 联合创始人之间或向新合伙人转让股份
- 在运营公司之上设立或重组控股公司
- 公司控制人自身的股权发生变化
- 控制人的地址、国籍或身份证件资料变更
- 控制人去世或退出业务
以上每种情况都可能需要你同时更新自己的名册和 ACRA 的记录。如果你正计划融资或重组，请公司秘书把控制人更新列入交易清单，以免遗漏。
从一开始就做对
设立名册最省事的时机是在注册公司时，因为那时你手上已经有所有人的资料。如果你刚起步，我们的如何在新加坡注册公司指南会带你了解如何通过 Bizfile 完成注册。如果你经营的是非营利社团而不是公司，规定有所不同；请参阅如何在新加坡注册社团。
以下几个习惯也很有帮助：
- 每年至少审查一次名册，例如在准备年度申报（annual return）时
- 把通知和确认书等证明文件存档
- 让新投资者知道他们会被要求提供个人资料
- 如果不确定某人是否算控制人，请咨询 ACRA 或合格的专业人士
这只是一项小小的行政工作，但做对了能保护公司免受处罚，并在投资者或银行进行尽职调查时让流程更顺畅。
常见问题
只有一位董事兼股东的公司，也需要设立控制人登记册吗？ 一般需要。持有大部分股份的唯一创办人通常就是控制人，所以公司仍须设置登记册并提交资料。公司规模小并不免除责任，至于有哪些豁免情况，请参阅会计与企业管制局的指引。
如果控制人不回复公司的通知怎么办？ 公司应保留已尝试联络的证据，例如通知副本和后续跟进记录，并向公司秘书或会计与企业管制局查询还有哪些步骤。置之不理有风险，因为查明谁是控制人是公司自己的责任。
休眠公司还要保存这份登记册吗？ 一般仍要，因为公司没有营运并不代表它不存在或没有拥有人。登记册应反映当前的控制人并保持更新。你的情况是否有不同，可查看会计与企业管制局的指引或询问公司秘书。
外国股东也算注册控制人吗？ 算，国籍并不重要。只要外国个人或海外公司达到控制权的门槛，就属于控制人，公司必须记录其资料。若是公司股东，还应进一步查出背后的个人。
公司成立后一直没有设立登记册，现在该怎么办？ 尽快补设。先理清股权结构，向控制人发出通知，记录他们的资料，并提交给会计与企业管制局。对于延误该如何处理，如果不确定，可以向公司秘书或该局查询。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）
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