当两个或更多的人共同拥有一家公司时，一份创始人可以信赖的新加坡股东协议，是他们所签署的最有价值的文件之一。它规定了所有人如何协作、重大决策如何作出，以及当有人想要退出或彼此关系破裂时会发生什么。许多创始人在关系融洽时跳过了这一步，等到分歧出现的那一刻才后悔当初没有一份。本指南解释这份协议的作用、它与公司章程有何不同，以及需要认真思考的关键问题。
本文仅为一般性信息，并非法律意见。股东协议是一份具有法律约束力、会带来实际后果的合同，因此请把下文各节视为一份用来与合格律师商讨的讨论清单，而不是可以照抄的模板。
股东协议的用途
股东协议是公司所有人之间的一份私人合同。它规范股东之间、以及往往还包括股东与公司之间的关系，其范围超出了标准规则的要求。它的主要任务是提前以书面形式回答那些日后会引发争议的问题。
典型用途包括：
- 厘清公司如何运营，以及谁在哪些决策上有发言权。
- 保护小股东，避免被大股东边缘化。
- 为发行新股和转让现有股份设定规则。
- 在股东想要退出或被迫退出时，提供一个公平、有序的流程。
- 趁大家意见一致时把基本规则约定好，从而降低发生代价高昂的争议的可能性。
由于它是一份合同，该协议只对签署它的人具有约束力。这使它既灵活又保密，但也意味着随着股权变动，应当把新股东纳入其中。
公司章程与股东协议的对比
新加坡公司都有一份公司章程，这是向会计与企业管制局（ACRA）呈报的正式管治文件，规定了诸如股份权利以及董事如何委任等基本规则。股东协议与它并行，通常以更详细、更私密的方式涵盖所有人之间的商业共识。两者应相辅相成，而不应彼此矛盾。
| 特征 | 公司章程 | 股东协议 |
|---|---|---|
| 公开还是私密 | 向ACRA呈报，可公开查阅 | 所有人之间的私人合同 |
| 主要侧重点 | 基本管治与股份权利 | 股东之间的商业安排 |
| 受约束者 | 公司及全体成员 | 仅签署协议的各方 |
| 通常的详细程度 | 标准的框架性规则 | 量身定制，往往更为详细 |
| 如何修改 | 通常需成员正式表决 | 经各方同意即可 |
如果两份文件之间出现真正的冲突，情况可能会变得复杂，而这正是创始人应当请律师确保公司章程与协议保持一致的原因。请在会计与企业管制局（ACRA）网站上确认关于公司章程的最新要求。
创始人应当商讨的关键条款
你不需要自己起草这些条款，但了解相关术语有助于你与联合创始人及律师进行富有成效的交流。其中一些最重要的方面包括：
- 决策机制：哪些事项需要一致同意、特别多数或简单多数，以确保重大举措不会在缺乏适当共识的情况下发生。
- 股份转让：诸如优先购买权之类的规则，让现有所有人有机会在外人之前先行购买股份。
- 强售权与随售权：强售权让多数方可以要求少数方一同参与出售，而随售权则让少数方能够以相同条款参与出售，从而避免被抛下。
- 新股发行：如何处理未来的融资轮次，以及现有所有人能否维持其持股比例。
- 创始人承诺：关于投入时间、竞业限制的期望，以及创始人提前离开时其股份如何处理。
- 僵局化解：当所有人无法达成一致时，约定一套打破僵局的流程，以免公司陷入瘫痪。
- 争议解决：分歧是走调解、仲裁还是诉讼。
上述每一项都可以有多种设计方式，正确的选择取决于你的具体情况。请避免从网上模板照抄数字或固定公式，因为适合一家公司的条款，对另一家公司可能既不公平也行不通。
为退出与争议做好规划
那些在起步时感觉最不紧迫的条款，也就是有关退出和决裂的条款，往往才是最重要的。创始人的处境会发生变化：有人可能想要另谋出路，某位联合创始人可能不再作出贡献，或者所有人可能只是在方向上产生分歧。
一份好的协议会规定一种公平的方式，在有人离开时对股份进行估值和转让，从而使离场不会引发关于价格的争斗。它还应处理诸如长期丧失行为能力，或某位创始人希望向外部方出售股份等重大事件。其目的不是预测每一种情形，而是提供一个冷静、事先约定好的流程，让情绪化的时刻不至于演变成一场昂贵的法律战。由于股份估值和退出条款会带来税务和财务方面的后果，本文并非个性化的财务或税务意见，你应当在法律和财务两方面都听取专业意见。
把它妥善办好
实际的路径很简单。趁关系牢固时，与你的联合创始人坦诚地谈一谈关于期望、决策和退出的问题。用平实的语言把你们达成的共识写下来。然后聘请一位合格的公司律师，把这份共识转化为一份与你公司章程相契合的正式协议。当你引入投资者或新增股东时，请重新审视这份文件，因为一份忽视新所有人的协议会失去其大部分价值。
规则和通行的市场惯例会随时间而变化，因此任何具体事项请向合格专业人士核实，而不要依赖泛泛的概述。事先获得优质意见的成本，与日后一场悬而未决的争议的代价相比，实在微不足道。
延伸阅读
在你规范所有权条款之前，请先通过在新加坡注册公司并借助独资经营与私人有限公司的对比选好合适的架构，把基础打牢。你的公司秘书会协助保持所有权记录的准确；而当你规划最终退出时，我们关于企业估值基础以及出售或退出企业的指南，都是有用的后续读物。