在新加坡，可变资本公司（VCC）是专门为投资基金设计的法律结构，它与大家熟悉的私人有限公司并存，而不是取而代之。本文将介绍新加坡可变资本公司是什么、适合哪些人、伞形 VCC 与独立 VCC 有何不同，以及注册前必须准备好哪些条件。
本文仅为一般信息，不构成法律、税务或投资建议。VCC 的规定同时涉及会计与企业管制局（ACRA）和新加坡金融管理局（MAS），相关细则会不时更新，因此请务必在两个机构的官网上确认最新要求，并咨询合格的企业服务提供商或律师。
VCC 到底是什么
VCC 是依据《可变资本公司法》（Variable Capital Companies Act）设立的公司实体，该法于 2020 年 1 月生效。ACRA 负责注册和日常的公司申报，而 MAS 则监管管理 VCC 的基金经理，以及适用于 VCC 的反洗钱规定。
「可变资本」正是它与普通公司的关键区别。在一般的新加坡公司里，股本是固定的，除非通过正式程序进行变更（参见我们的指南：如何为新加坡公司减资）。而在 VCC 中，公司的资本始终等于其资产净值。投资者可以按资产净值认购新股或赎回现有股份，公司无需每次都走一遍减资程序。这正是开放式投资基金所需要的运作方式。
其他让这一结构更适合基金的特点包括：
- 可从资本中进行分配。VCC 不仅可以从利润中派息，也可以从资本中派息，适合在投资者退出时返还资金的基金。
- 股东名册保密。股东名册无需公开，但在监管和执法需要时，必须应公共机构的要求予以披露。
- 会计准则灵活。VCC 可采用新加坡会计准则，或其他认可的国际准则（如 IFRS 或美国 GAAP）编制财务报表，方便需要向海外投资者汇报的基金经理。
- 财务报表不公开存档。VCC 的财务报表必须编制并经审计，但不会像普通公司已存档的账目那样向公众开放。
伞形 VCC 与独立 VCC
VCC 可以设立为单一基金，也可以设立为下设多个子基金的伞形结构。这通常是基金经理要做的第一个重大决定。
| 特点 | 独立 VCC | 伞形 VCC |
|---|---|---|
| 基金数量 | 一家公司对应一只基金 | 一家公司下设两只或以上子基金 |
| 资产隔离 | 不涉及，只有单一资产池 | 各子基金的资产与负债在法律上相互隔离 |
| 典型用途 | 单一投资策略或单一投资者群体 | 多种策略、股份类别或投资者群体共用一个董事会和服务提供商 |
| 成本特点 | 较简单，但每只新基金都需要设立新实体 | 共用治理架构和服务提供商，可在各子基金之间分摊成本 |
| 独立法人 | 是，即 VCC 本身 | 伞形 VCC 是一个法人；子基金并非独立法律实体 |
资产隔离这一点很重要。在伞形 VCC 中，法律规定一个子基金的资产不能用来偿还另一个子基金的债务。对于投资某一策略的投资者而言，这意味着其他策略的亏损或索赔不应波及他们的资金。各子基金共用一个董事会、公司秘书和审计师，效率正来源于此。
谁会使用 VCC
VCC 是为集体投资计划而设的，并不适合作为一般贸易工具、家族控股公司或经营实体业务的载体。常见使用者包括：
- 基金经理，管理对冲基金、私募股权基金、风险投资基金、私人信贷基金或房地产基金。
- 从其他司法管辖区迁移基金的管理人。结构相当的现有海外公司型投资基金，或可迁册至新加坡成为 VCC，在转移法律注册地的同时保留其公司身份。
- 家族办公室，通过获准的基金经理使用这一结构，并就涉及的 MAS 相关事项寻求专业意见。
如果您只是想持有自己企业的股份，或把几家公司归到一起，VCC 通常并不合适。传统的控股公司，或诸如合并两家新加坡公司之类的重组方式，往往更为恰当。为初创企业寻求融资的创始人则应考虑普通的股权融资，参见为您的初创公司融资。
设立 VCC 的要求
VCC 在 ACRA 注册，但申请通常由注册申报代理（filing agent）提交，而不是由基金经理直接提交。根据 ACRA 和 MAS 目前公布的信息，主要要求包括以下各项。在据此做规划前，请逐一到官方网站确认。
- 获准的基金经理。每家 VCC 都必须由 MAS 允许的基金经理管理，一般是持牌或已注册的基金管理公司，或获豁免持牌的金融机构。如果没有相应的 MAS 资格，您不能自行设立并管理 VCC。
- 董事。VCC 需要达到最低董事人数，其中至少一名须通常居住在新加坡。规定还要求至少一名董事同时是基金经理的董事或其合格代表。
- 公司秘书。注册后须在 ACRA 规定的期限内委任一名合格的公司秘书。
- 新加坡注册办公地址。VCC 必须在新加坡设有注册办公地址，用于存放其名册和记录。
- 审计师。VCC 必须委任一名新加坡本地审计师，并每年对财务报表进行审计。与部分小型私人公司不同，VCC 不能适用我们在小型公司审计豁免指南中介绍的小型公司豁免。
- 公司章程。VCC 的章程必须涵盖该结构特有的事项，包括如何按资产净值发行和赎回股份；如是伞形结构，还须说明各子基金如何设立。
- 反洗钱与反恐融资合规。VCC 须遵守 MAS 有关反洗钱和打击恐怖主义融资（AML/CFT）的规定，必须委任一家合资格的金融机构执行相关核查，并相应保存记录。
名称审批也是流程的一部分，名称必须以「VCC」结尾。注册费以及增设子基金的费用由 ACRA 设定，并可能调整，请在 ACRA 官网查看最新收费表。
注册后的持续义务
注册完成后，VCC 需要承担持续的合规工作：
- 召开股东大会或采用获准的替代方式，并保存法定名册。
- 通过申报代理向 ACRA 提交年度申报。
- 为 VCC 编制经审计的财务报表；如是伞形结构，还须按要求为各子基金编制。
- 在规定期限内通知 ACRA 有关董事、秘书、基金经理或注册办公地址的变更。
- 持续遵守 MAS 的行为规范及 AML/CFT 要求。
税务处理是另一个问题。VCC 在所得税方面被视为公司，基金或可申请由 MAS 和国内税务局（IRAS）管理的基金税务优惠计划。某只基金是否符合资格、需满足哪些条件，应咨询您的税务顾问，并以 MAS 和 IRAS 的官方指引为准。政府过去曾为设立 VCC 提供津贴，但这类计划有固定的申请窗口，请向 MAS 确认目前是否仍有相关计划，不要预先把它算进预算。
VCC 适合您的基金吗？
对于拥有外部投资者、需要开放式认购和赎回、并希望以新加坡为注册地的真正投资基金而言，VCC 往往是合理的选择。对于规模很小的安排，持牌基金经理、本地居民董事、年度审计和反洗钱核查的成本，可能会超过其带来的好处。
在做决定之前，请咨询熟悉 VCC 申报的企业服务提供商、基金律师和税务顾问，并阅读 ACRA 和 MAS 官网上的 VCC 页面。这些来源载有最新的规定、费用和表格。
常见问题
成立可变资本公司需要多久？费用高吗？ 这取决于基金的结构、服务供应商，以及基金经理的资格和文件准备得多快。会计与企业管制局有自己的收费，申报代理、律师和审计师则另外收费。可向企业服务机构索取报价，并查看该局最新的收费表。
伞型可变资本公司注册后还能增设子基金吗？ 可以，伞型结构本来就是为容纳多个子基金而设计的，公司章程会规定每个子基金如何设立。增设需依会计与企业管制局订明的程序和收费办理，基金经理也必须符合金融管理局的要求。可咨询基金律师或企业服务机构。
一般个人可以投资可变资本公司吗？ 可变资本公司只是一种法律架构，谁能投资取决于基金如何发售以及适用的投资者规定。有些基金只开放给特定类型的投资者。请查看基金的发售文件和金融管理局网站，并咨询持牌顾问。
用了可变资本公司架构，基金就不用缴税吗？ 不是。可变资本公司在所得税上被视为公司，税务减免则取决于基金是否符合金融管理局和国内税务局所推行计划的条件。某个基金是否符合，要由税务顾问和官方指引来判断。
如果不再需要可变资本公司，该怎么办？ 没有继续存在意义的公司，必须依法律规定的正式程序结束，例如清盘或除名，并妥善处理投资者的权益。具体途径视情况而定，采取行动前请先咨询法律意见。
官方资料： 金融管理局（MAS）
延伸阅读： 天使投资人 vs 风险投资