公司的每项决定都需要留下书面记录。开设银行账户、委任公司秘书、批准年度账目或更改注册地址，都是董事会做出的决定，而每项决定的正式记录就是董事决议（directors’ resolution）。如果你经营一家小型私人公司，了解新加坡董事决议如何通过、签署和保存，可以帮你省去与银行、审计师以及会计与企业管制局（ACRA，负责公司注册）打交道时的许多麻烦。
本文介绍董事做出决定的两种主要方式、如何签署和保存记录，以及常见错误。本文仅为一般信息，并非法律建议。实际规则以公司章程（constitution）和《公司法》（Companies Act）为准，请两者都查阅清楚；遇到特殊情况，请咨询公司秘书或律师。
董事决定与股东决定的区别
公司有两个决策机构。董事负责日常经营管理；股东是公司的所有者，决定重大的结构性问题。把两者混淆，是创始人最常犯的错误。
- 董事决议涵盖管理事项：开设或变更银行授权（bank mandate）、委任或撤换公司秘书、批准合同、批准将提交给股东的财务报表、更改注册办事处地址，以及建议派发股息。
- 股东决议涵盖《公司法》或公司章程保留给股东的事项，例如更改公司名称、修改公司章程以及某些股份发行。这些决议在股东大会上通过，或由股东以书面决议方式通过。
有些事项两者都需要。例如，董事可以决议配发新股，但董事要获得这项权力，通常也需要股东批准。如有疑问，请查阅公司章程，并向公司秘书确认必须由哪个机构批准。
通过董事决议的两种方式
根据公司章程的规定，董事可以通过以下两种方式之一做出决定。
书面决议
大多数小公司采用书面决议，有时也称为董事书面决议或传阅决议（circular resolution）。载明决定内容的文件会在董事之间传阅，经规定的董事签署后即生效。需要了解的要点：
- 谁必须签署。由公司章程规定。有些章程要求所有有表决权的董事都签署，有些则允许指定的多数董事签署。在依赖较少签名之前，请先查阅你公司的章程。
- 分份签署（counterparts）。董事通常可以分别签署同一文件的不同副本，合起来构成一份决议。
- 电子签署。现在很多公司以电子方式签署决议。请确认公司章程允许这样做，并确认接收决议的银行或其他方会接受。
- 日期。决议一般在最后一位规定董事签署时生效，因此请清楚记录日期。
董事会会议
对于较重大的决定，或董事需要讨论的事项，召开董事会会议更为合适。会议要有效，需要满足：
- 会议通知。董事必须按照公司章程的要求收到会议通知。
- 法定人数（quorum）。必须有最低人数的董事出席。法定人数由公司章程规定，不足法定人数时，会议不能有效做出任何决定。
- 表决。决定通常以多数票通过；如果公司章程有规定，主席可能拥有决定票（casting vote）。
- 线上出席。视频会议很常见，但请确认公司章程允许董事以这种方式参会。
- 会议记录。《公司法》要求保存董事会议记录，通常由主席签署确认为真实记录。
单一董事公司
许多新加坡公司只有一名董事。这种情况下，董事以书面形式记录决定并签署即可。妥善记录每项决定依然很重要，因为银行和审计师都会要求查看已签署的决议。
一表看懂：书面决议与董事会会议
| 特点 | 书面决议 | 董事会会议 |
|---|---|---|
| 适用于 | 例行、无争议的决定 | 需要讨论的复杂决定 |
| 通过方式 | 由公司章程规定的董事签署 | 在达到法定人数的情况下以多数票通过 |
| 速度 | 快，可以远程签署 | 需要发出通知并安排时间 |
| 保存的记录 | 已签署的决议本身 | 由主席签署的会议记录 |
| 需要注意的风险 | 漏掉了必需的签名 | 会议召集不当或未达法定人数 |
利益冲突与董事职责
董事必须诚实行事，并以公司的最佳利益为出发点。如果董事在某项交易中有个人利益，例如公司与其本人拥有的企业签约，《公司法》要求该董事向董事会申报该利益的性质。公司章程也可能限制其能否就该事项投票，或能否计入法定人数。
良好做法：
- 在会议记录或决议中记录任何利益申报。
- 确保按照公司章程的要求处理有利益关系董事的投票。
- 将报价单、估值报告等辅助文件与决议一并保存。
如果你担任代名董事（nominee director）或依赖代名董事，我们的代名董事职责与风险指南会解释为什么「签个名而已」从来都不是安全的习惯。董事若未经审慎考虑就批准决定，可能要承担个人责任，详见我们关于公司董事不当交易（wrongful trading）的文章。
分步指南：准备一份书面决议
- 确认权限。确认该决定属于董事而非股东的职权范围，并确认公司章程允许采用书面决议。
- 清晰起草。写明公司名称和注册号码（UEN）、标题、日期，并将每项决议以「兹决议（RESOLVED THAT）……」的格式写出。内容要具体，例如写明银行名称、账户类型和授权签字人。
- 附上辅助文件。决议所批准的财务报表、合同或表格。
- 传阅并收集签名。跟踪记录谁已签署以及签署时间。
- 按要求申报。某些决定必须在规定期限内通过 BizFile+ 向 ACRA 申报，例如更改注册地址或公司高级职员变动。哪些事项需要申报以及现行期限，请查阅 ACRA 网站。
- 保存原件。存放在公司的会议记录簿（minute book）或安全的电子档案中。
经得起检查的记录保存
董事决议和会议记录是公司法定记录的一部分。请妥善整理，以便审计师、银行、进行尽职调查的投资者，或在出现税务问题时国内税务局（IRAS）能够迅速找到。
- 建立会议记录簿，纸质或电子均可，按日期顺序存放决议。
- 为每份决议编号，方便查阅。
- 安全保存已签署的副本，电子版要做好备份。
- 确认保存期限。《公司法》和税务规定都对记录的保存时间有要求。请向 ACRA 和 IRAS 确认现行期限，未经确认不要丢弃旧记录。
- 让公司秘书协助。每家新加坡公司都必须委任一名合格的公司秘书，维护这些记录通常属于其职责范围。
需要避免的常见错误
- 对需要股东批准的事项使用董事决议。
- 忘了新委任的董事也必须签署。
- 生效日期留空或含糊不清。
- 批准关联方交易时没有记录利益申报。
- 做出变更（例如新地址）后，没有按要求向 ACRA 申报。
只要处理得当，董事决议准备起来很快，还能为公司留下清晰、站得住脚的记录。如果你近期要增减董事会成员，请参阅在新加坡委任或撤换公司董事，了解所需步骤。
常见问题
公司秘书可以代董事签署决议吗？ 不可以。董事决议是董事的决定，所以必须由董事本人签署。公司秘书通常负责起草文件、传阅、办理需要存档的事项并保管记录，需要时可以核证副本，但不能代替董事签名。
董事之间意见不一致时怎么办？ 先查看公司章程，里面可能赋予主席决定性一票，或订明如何处理僵局。如果分歧持续，视问题而定，可能需要股东出面。律师可以就调解或调整董事会等方案提供意见。
银行要求提供决议的核证副本吗？ 往往需要，而且许多银行也提供自己的决议范本，用于开户或更改户口。副本通常由董事或公司秘书核证。准备文件前先问清银行需要什么格式，以免重做。
出差在外的董事可以委托别人签署吗？ 一般不可以。董事负有个人职责，通常不能把表决权交给别人，不过若章程允许，也许可以委任候补董事。书面决议往往可以远程或以电子方式签署，请核对公司章程。
可以把董事决议的日期往前写吗？ 不应该。决议是从正式通过之时起生效，倒填日期可能误导银行、审计师和监管机构。如果当时做了决定却没有文件，董事可以另行通过一项决议，以真实日期追认。请咨询公司秘书或律师。
官方资料： 会计与企业管制局（ACRA）
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